기업들, 이사 줄이고 임기 쪼개 ‘상법 우회’ > 공지사항

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10일 ‘자산 2조원 이상 상장사’를 대상으로 ‘집중투표제 의무화’와 ‘감사위원 2인 이상 분리선출’ 등을 골자로 한 2차 개정 상법이 시행된다. 소수 주주의 권리를 보장하고 이사회 내 견제 기능을 강화해 고질적인 ‘코리아 디스카운트’를 해소하겠다는 취지다.
하지만 법 시행을 눈앞에 두고 재계 현장에서는 제도를 우회하려는 움직임이 본격화해 이를 막을 대책이 필요하다는 지적이 나온다.
8일 기업분석연구소 리더스인덱스가 국내 500대 기업 중 332곳을 분석한 결과를 보면, 일부 기업들이 이사회 규모를 축소하는 등 개정 상법 선제 대응에 나선 것으로 파악됐다.
이들 기업의 등기임원 수는 지난해 2374명에서 지난달 말 2328명으로 46명 감소했다. 반면 2인 이상 분리선출이 강제된 감사위원 수는 917명에서 926명으로 9명(1%) 늘어나는 데 그쳤다. 이사회 전체 정원은 줄이면서 감사위원은 법적 최소 기준선에만 맞춘 셈이다.
기업들이 이사 정원 감축에 나선 배경에는 집중투표제의 맹점을 파고든 계산이 깔려 있다.
집중투표제는 2인 이상의 이사를 선출할 때 1주당 선출 이사 수만큼 투표권을 주면서, 1명에게 집중할 수 있는 제도다. 예컨대 3명의 이사를 뽑는다면 1주를 가진 주주는 3표를 받아 자신이 지지하는 특정 후보 1명에게 3표를 몰아줄 수 있다.
통상적인 방식(단순투표)에서는 51%를 쥔 대주주가 모든 이사 자리를 독식하지만, 집중투표제를 쓰면 25% 지분만 모아도 소수 주주 측 후보 1명을 이사회에 들여보낼 수 있다. 문제는 이 ‘소수 주주 몫’이 한 번에 뽑는 이사 수에 반비례한다는 점이다. 한 번에 선출하는 이사 수가 많을수록 소수 주주가 표를 한 후보에게 몰아주기 쉬워진다. 반대로 선출 정원이 줄면 대주주가 표를 결집해 외부 후보를 탈락시키기가 훨씬 수월해진다.
여기에 이사들의 임기 만료 시점을 1~2명 단위로 쪼개는 ‘시차임기제’까지 동원하고 있다. 7~9명 규모 이사회를 5~6명 수준으로 축소하고 해마다 1~2명씩만 순차 교체하도록 정관을 손보면, 한 번에 1명만 뽑게 돼 집중투표제는 사실상 무용지물이 된다.
함께 시행되는 감사위원 분리선출 역시 비슷한 상황이다. 감사위원 분리선출은 사외이사를 먼저 뽑은 뒤 그중에서 감사위원을 고르는 게 아니라, 처음부터 감사위원이 될 이사를 따로 떼어 선출하는 제도다. 이때 대주주는 지분이 아무리 많아도 의결권을 최대 3%까지만 행사할 수 있어 대주주 입김에서 자유로운 독립적 감시자를 뽑을 수 있다.
그러나 기업들은 외부의 독립적 전문가를 새로 영입하기보다는 기존 사외이사 자리의 이름표만 감사위원으로 바꿔 법정 기준선인 2명만 채우는 식의 ‘숫자 맞추기’로 대응한다.
재계는 “경영권 방어를 위한 불가피한 자구책”이라는 입장이다. 한국경제인협회 등 경제단체들은 단기 차익을 노리는 헤지펀드나 행동주의 펀드가 이사회에 진입해 고배당과 자산 매각을 요구할 경우 기업의 장기 성장 동력이 훼손될 수 있다고 주장한다. 그러나 개정 상법의 첫 적용 무대가 될 2027년 봄 정기 주주총회를 앞두고 기업들이 지배구조 개선이라는 본질을 외면한 채 ‘표 대결 진지 구축’에만 골몰한다는 지적이 나온다.
전문가들은 ‘자사주 소각 의무화’ 등을 담은 3차 상법 개정 논의와 함께 이처럼 정관을 악용한 방어술을 규제할 보완 입법이 병행돼야 한다고 짚는다.
한 증권업계 관계자는 “시차임기제를 활용한 고의적 선출 인원 축소를 제한하거나 감사위원 분리선출 비율을 전체 이사회 규모와 직접 연동하는 실효성 있는 장치가 마련되지 않으면 상법 개정의 취지는 공염불에 그칠 수밖에 없다”고 말했다.
경찰 가족 연루 사건의 공정성을 높이기 위해 앞으로 경찰관 배우자나 직계 존비속 및 형제자매와 관련된 사건은 다른 경찰관서가 수사하게 된다.
경찰청은 수사 과정의 이해충돌을 방지하기 위해 경찰관의 가족이 사건관계인에 해당하는 가족 사건의 경우 다른 경찰서로 이송해 처리하게 하는 상피제 지침을 시행한다고 8일 발표했다.
‘장윤기 사건’을 계기로 경찰 내부의 ‘제 식구 감싸기’와 부실수사 논란이 확산하면서 수사의 공정성과 신뢰를 높이기 위한 방안으로 가족 사건 상피제 도입이 추진됐다.
상피제 적용 대상은 배우자와 직계 존·비속(부모·자녀) 및 형제자매까지 포함된다. 앞서 경찰 수사개혁위원회는 지난달 18일 열린 4차 정례 회의에서 상피제의 실효성을 높이기 위해 기존 배우자 및 존비속 중심의 적용 대상을 형제자매까지 확대할 필요가 있다는 의견을 제시했다. 경찰청은 이러한 위원회 의견을 받아들여 상피제 범위를 형제자매로 확대하기로 했다.
상피제 시행에 따라 수사관은 해당 사건의 수사가 진행되는 경찰관서에 근무하는 경찰관이나 최근 3년 내 해당 경찰관서에서 근무한 경찰관의 가족 사건에 대해 회피 신청을 해야 한다. 해당 사건은 시·도경찰청의 지휘를 받아 동일 법원 관할 내 다른 경찰관서로 사건을 이송해야 한다.
피해자 보호를 위해 계속 수사가 필요하거나 긴급체포 및 현행범 체포 후 구속하는 경우 등 예외적으로 이송하지 않고 계속 수사하는 경우 시·도경찰청의 승인을 받아야 한다. 이러한 사건은 매월 처리 적절성 및 이송 필요성을 점검받아야 한다.
경찰청은 개정 형사소송법 시행에 따른 후속 조치와 경찰 수사의 통제 강화를 위한 검토 과제들도 차질없이 진행될 수 있도록 논의를 이어갈 방침이다.
다만 이러한 직계 가족 중심의 상피제로는 한계가 있다는 지적도 나온다. 오윤성 순천향대 경찰행정학과 교수는 “동네 친구나 학교 선후배가 훨씬 많은데 직계 존비속만 상피제를 하면 해당할 사람이 거의 없을 것”이라고 말했다.

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