수원소년재판변호사 ‘상법 개정 1년’ 상장사 84% “이사회 변화…사내 점검·외부 자문 강화” > 공지사항

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수원소년재판변호사 이사의 충실의무 확대 등 개정 상법이 시행 1년을 맞은 가운데 법 개정 여파로 국내 상장기업들의 이사회 풍경이 급변하고 있는 것으로 나타났다. 이사회의 안건 검토 단계가 깐깐해지고 외부 법률자문이 대폭 늘어나는 등 경영환경 전반에 변화가 뚜렷해졌다.
12일 대한상공회의소가 상장기업 300개를 대상으로 ‘상법 개정 1년, 경영환경 변화와 제도 안착을 위한 지원과제’를 조사한 결과, 응답 기업의 84.3%가 ‘상법 개정 이후 이사회 운영 방식에 변화가 생겼다’고 답했다. 이는 이사의 충실의무 대상이 기존 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대되면서 이사들이 지게 될 법적 책임이 무거워진 데 따른 영향으로 풀이된다.
구체적으로는 이사회에 대한 사내 점검과 외부 자문 강화가 주를 이뤘다. ‘법무·준법팀 사전 검토 등 사내 점검 절차를 신설하거나 강화했다’는 응답이 47.0%로 가장 높았고, ‘법률·회계 등 외부 자문 확대’가 45.7%로 뒤를 이었다.
또 책임 소재를 명확히 하기 위해 ‘찬반 의견 등 이사회 의사록 상세 작성’을 하고 있다는 기업도 43.7%에 달했다.
이런 변화를 바라보는 기업들의 시각은 엇갈렸다. 39.6%의 기업은 ‘의사결정의 책임성이 높아지고 지배구조 투명성이 개선되는 등의 긍정적 효과가 있다’고 평가했다. 반면 22.4% 기업은 ‘준법 감시를 위한 비용 증가와 의사결정 지연 등 기업 부담이 가중됐다’고 답했다.
경영진은 소송 증가에 대한 심리적 압박감이 크다고 했다.
과반인 53.7%는 ‘이사 충실의무 확대 시행 이후 주주대표소송이나 손해배상청구 등 우려가 커졌다’고 답했다. 반대로 ‘소송 우려가 줄었다’는 응답은 6.0%에 머물렀다. 경영진 21.7%는 ‘법적 검토 강화 등으로 주요 의사결정이 지연되거나 보류, 취소된 경험이 있다’고 밝혔다.
한편 시행을 앞두고 있거나 이미 시행 중인 다른 개정 상법에 대한 대비책 마련은 여전히 ‘진행 중’이다. 내년 1월 시행 예정인 ‘전자주주총회 의무화’ 대상 기업 중 시스템 구축을 완료한 곳은 16.0%에 그쳐 실무적 어려움을 겪고 있는 것으로 파악됐다.
내년 7월 말까지 ‘독립이사 선임’ 비율을 높여야 하는 기업들의 52.8%가 후보자 물색과 선정 작업에 난항을 겪는 등 제도 변화에 맞춘 인력 확보에도 비상이 걸렸다. 즉시 시행된 ‘자사주 소각 의무화’와 관련해서는 자사주 활용 전략 변경(24.0%), 실무적 부담 가중(17.0%) 등 영향이 있는 것으로 조사됐다.
이에 경영 현장에선 새 상법 체계의 안착을 돕는 정교한 정책 뒷받침이 시급하다는 목소리가 나온다. 기업들은 지원이 시급한 정책과제로 ‘노조의 회사 이익 배분 요구에 대한 판단 기준 등을 담은 이사 충실의무 가이드라인 보완’(37.3%)을 가장 많이 요청했다. 과감한 투자가 위축되지 않도록 ‘경영판단의 원칙 명문화’(20.3%)가 필요하다는 의견도 많았다.
최은락 대한상의 조사본부장은 “제도가 현장에 안착하려면 기업의 노력뿐 아니라, 현장 사례를 반영한 구체적인 가이드라인 마련과 실무 부담을 덜어주는 현장 밀착형 정책 지원도 필요하다”고 말했다.
권창영 2차 종합특별검사가 검찰이 김건희 여사의 도이치모터스 주가 조작 의혹을 수사할 당시 수사팀 부장검사가 김 여사 측과 사전에 접촉해 서면 조사 답변을 조율한 정황을 포착한 것으로 확인됐다. 특검은 앞서 검찰이 김 여사 대면 조사 전에도 관련 ‘예비 조서’를 만든 사실을 확인했다.
12일 취재 결과, 특검 수사팀은 김 여사 측 당시 변호인을 조사하면서 “서면 답변서를 제출하기 전 최재훈 전 서울중앙지검 반부패 수사2부장검사와 만나 답변서 내용을 조율했다”는 취지의 진술을 확보했다. 특검은 또 앞서 중앙지검을 압수수색하면서 김 여사의 비공식 서면 답변서를 확보했는데, 특검은 이 답변서가 김 여사가 2024년 7월5일 실제 서면 답변서를 검찰에 제출하기 한달 전에 그해 6월11일 작성됐다고 보고 있다.
특검은 이런 점을 종합했을 때 김 여사 측이 당시 수사팀장격인 최 부장검사를 만나서 ‘짜맞추기식’ 답변을 조언받았다고 의심하고 있다. 검찰이 확보하고 있던 비공식 답변서에는 일부 답변이 빨간색과 파란색으로 표시됐는데, 김 여사 측이 검찰에 공식 제출한 답변서에 빨간색 부분은 다수 남았고 파란색 부분은 변경되거나 삭제된 것으로 전해졌다.
특검은 당시 김 여사의 변호인을 조사하면서 “내부적으로 서울중앙지검 지휘부가 교체된 뒤 서면 답변서를 제출하기로 했다”는 취지의 진술도 확보했다. 김 여사의 비공식 서면 답변서가 작성되기 전인 2024년 5월 서울중앙지검장과 4차장검사 등 도이치모터스 주가조작 사건을 담당하는 수사 지휘부가 전부 교체됐다. 최 부장검사는 이 인사 전부터 수사팀장을 맡고 있었다.
앞서 특검은 중앙지검 및 당시 수사팀 관계자로부터 확보한 압수물 등을 디지털 포렌식 분석하는 과정에서 최 부장검사가 이끄는 중앙지검 수사팀이 김 여사에 대면 조사에 앞서 질문과 예상 답변을 담아 작성한 예비조서를 만든 사실을 확인했다. 특검 수사팀 분석 결과 이 예비조서는 김 여사가 2024년 7월20일 대통령경호처 부속 청사에서 비공개 출장 조사를 받을 때 작성한 조서와 80% 이상 일치한 것으로 나타났다.
특검은 이런 점을 볼 때 당시 검찰 수사팀이 김 여사에 대해 사실상 무혐의 결론을 내려놓은 뒤 사전에 접촉해 조사 내용을 조율했다고 보고 수사를 진행 중이다.

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