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성남학교폭력변호사 [정동칼럼]지주회사 제도, 손볼 때가 되었다

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작성자 행복이이
댓글 0건 조회 25회 작성일 26-04-30 00:41

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성남학교폭력변호사 코리아 디스카운트의 대표적 상징으로 꼽혀온 국내 지주회사들 주가가 최근 들어 의미 있는 회복세를 보이고 있다. 정부의 밸류업 정책, 이사의 주주에 대한 충실의무를 명문화한 상법 개정, 배당소득 분리과세 도입 기대 등이 동시에 작용한 결과이다.
그러나 여전히 상당수 지주회사의 시가총액은 순자산가치(NAV)에 한참 못 미친다. SK, LG, 한화, CJ 등 국내 주요 지주사의 합산 NAV 할인율은 2021년 이후 65%대까지 확대되었다가 지난해 50% 수준으로 낮아졌지만 일본 등 타 선진국의 할인율 10~20%와 비교할 때 여전히 높다.
지주회사 디스카운트가 좀처럼 해소되지 않는 이유는 분명하다. 우리나라 지주회사 제도에 근본적인 결함이 있기 때문이다. 우리나라의 경우 지주회사의 자회사에 대한 지분율은 상장 자회사의 경우 20~30%, 비상장 자회사의 경우 40~50%에 그친다. 적은 지분으로 광범위한 지배력을 유지하기 위해 공정거래법상 요구되는 최소지분율을 겨우 맞추는 수준으로 지분을 보유하기 때문이다. 미국, 영국, 독일의 경우 지주회사가 자회사 지분을 통상 80%에서 100% 보유하는 것과 대비된다.
지분율 요건이 완화되어 있기에 알짜 사업부를 물적분할한 뒤 따로 상장해 모회사 일반주주의 가치를 희석시키는 중복상장, 인수·합병(M&A) 때 대주주만 시장가의 두세 배 프리미엄을 챙기는 행태, 모자(母子)회사 간 이해상충 속에서 일반주주의 비례적 이익이 무시되는 의사결정, 주주들의 의사에 반하는 비관련 다각화 등의 병폐가 발생한다. 이러한 병폐를 막기 위해 일감 몰아주기 규제 같은 것이 생겨났고 최근에는 중복상장의 원칙적 금지도 추진되고 있다. 하지만 이런 대증적인 제도 개선으로는 한계가 있다. 무엇보다도 지주회사 제도 자체를 글로벌 스탠더드에 맞게 손볼 필요가 있다.
생각할 수 있는 첫 번째 제도 개선은 공정거래법상 지주회사의 자회사 의무 보유 지분율을 상향 조정하는 것이다. 현행법은 지주회사가 상장 자회사 지분 30%, 비상장 자회사 지분 50%만 보유해도 지주회사 지위를 인정한다. 이런 낮은 기준이 총수 일가가 한 자릿수 안팎의 실질 지분으로 수십, 수백개의 계열사를 지배하는 것을 가능케 한다. 이를 시정하기 위해 단계적·점진적으로라도 의무 보유 비율을 끌어올리는 방안을 생각할 수 있다. 하지만 이는 정부가 민간기업의 소유 구조를 정면으로 규제한다는 측면에서 글로벌 스탠더드에 부합한다고 말하기는 어렵다.
둘째로는 주주에 대한 충실의무 상법 개정의 효과가 실효성을 발휘하도록 후속 입법을 하는 것이다. 지주회사와 자회사 사이에는 구조적으로 이해상충이 발생할 수밖에 없다. 물적분할 후 동시 상장, 계열사 간 내부거래, 지배지분 매각 등 의사결정마다 주주 간 이익이 충돌하기에 이사의 책임이 가중된다. 타 선진국 지주회사들이 별도의 지분율 규제가 없음에도 굳이 자회사 지분을 100%에 가깝게 보유하는 이유가 바로 이 책임 문제 때문이다. 상장 자회사를 두는 순간 모자회사 간 이해상충 위험이 현실화되고, 이사들의 의사결정에 ‘완전한 공정성’ 의무가 부과되기 때문이다.
우리도 이사의 충실의무 대상에 일반주주를 포함시키는 상법 개정이 이루어졌지만 이해상충 거래에서 일반주주의 비례적 이익을 외면한 결정에 대해 실질적으로 손해배상 책임을 지도록 하는 제도적 장치가 미비하다. 영국의 2006년 회사법은 회사의 업무가 주주 전체 또는 일부의 이익을 부당하게 침해하는 방식으로 수행될 경우 주주가 회사에 대한 금지명령, 주식매수명령 등을 법원에 신청할 수 있도록 명문화하고 있다. 우리도 주주에 대한 충실의무 조항이 단순히 선언적인 것으로만 끝나지 않도록 이해충돌 거래에 있어서의 ‘완전한 공정성’ 기준을 법제화하고 주주의 법적 구제 수단을 명문화할 필요가 있다.
셋째로 생각할 수 있는 것이 세제개혁이다. 현행 법인세법은 지주회사가 자회사 지분의 50% 이상을 보유하면 자회사 배당금에 대한 법인세를 100% 면제하고, 20~50%만 갖고 있어도 80%를 깎아준다. 일반주주는 배당을 받을 때마다 꼬박꼬박 배당세를 무는데, 총수 일가가 지배하는 지주회사는 사실상 한 푼의 세금도 내지 않는 차별적 과세가 이뤄지는 셈이다. 미국 등 선진국의 지주회사들이 자회사 지분을 통상 100% 보유하는 것은 지분율이 그 이하이면 연결납세 혜택이 줄어 세제상 불리하기 때문이다. 우리나라의 지주회사는 적은 지분으로도 자회사 지배가 가능하고, 세금 혜택이 주어지며, 이사의 책임은 모호하다. 이제 지주회사 제도 전반을 손볼 시점이다.
정부와 여당이 이재명 대통령의 대선 공약인 ‘법정 정년 65세 단계적 연장’ 추진을 재개한다. 노동계는 “임금 삭감 없는 정년연장”을 요구하고 나섰다.
더불어민주당 정년연장특별위원회는 29일 국회 의원회관에서 민주노총 현장 노동자 간담회를 진행했다. 민주노총 산하 금속노조, 공무원노조, 공공운수노조 등 각 산별노조가 참석했다.
민주노총은 임금피크제나 임금체계 개편을 통한 소득 삭감 방식에 반대한다는 뜻을 분명히 했다. 경영계가 요구하는 ‘퇴직 후 선별적 재고용’ 방식도 전체 노동시장의 질을 떨어뜨린다며 반대했다.
그러면서 임금과 노동조건은 법으로 일률적으로 정할 사안이 아니라 노사 자율교섭으로 결정해야 한다고 주장했다. 산업·업종별 특성에 따라 직무조정이나 노동시간, 임금체계 개편 여부를 정해야 한다는 것이다.
민주노총은 특히 정년과 공적연금 수급 시기를 일치시켜야 한다고 강조했다. 현행 법정 정년은 60세지만 국민연금 수급 개시 연령은 2033년까지 65세로 늦춰져 최대 5년의 소득 공백이 발생한다. 정년을 2033년까지 단계적으로 65세로 올려야 연금 수급 시기와 맞출 수 있다.
정년연장특위는 지난해 12월 ‘2028년부터 2036년까지 2년 간격으로 1년씩 정년을 연장’ 또는 ‘2029년부터 2039년까지 2~3년 주기로 1년씩 연장’ 또는 ‘2029년부터 2041년까지 3년마다 1년씩 연장’하는 3가지 안을 마련했다. 모두 민주노총 요구 대비 속도가 느린 안들이다.
민주노총은 정년연장에 맞춰 사회보험 제도도 손질해야 한다고 요구했다. 현재는 65세 이후 취업한 노동자는 고용보험 적용 대상에서 제외돼 실직해도 실업급여를 받을 수 없고, 산재보험 역시 고령자에 대해 휴업급여를 감액하는 구조다. 이에 고용보험 적용 확대와 산재보험 감액 규정 개선을 통해 고령 노동자에 대한 차별을 해소해야 한다는 취지다.
특위 간사인 김주영 민주당 의원은 간담회 직후 “여덟 개 직종에서 각자의 입장과 요구를 제시했고, 정년연장을 둘러싼 논의가 난상토론에 가깝게 진행됐다”며 “경영계 간담회 이후 제도화 방안을 구체화해 나가겠다”고 밝혔다.
민주당은 올해 상반기 내 정년연장 법제화를 목표로 논의를 진행한다. 당초 지난해 연말까지 관련 법을 발의한다는 계획이었으나 청년 고용 감소 우려와 노사 간 입장 차로 논의를 진전시키지 못했다. 특위는 오는 30일 재계와 간담회를 열어 경영계 의견을 수렴할 예정이다.
중동전쟁으로 세계적으로 자원 안보에 관한 관심이 커지고 있다. 특히 한국과 같은 에너지 수입국의 경우 자원 안보는 국가 경제 전체에 매우 중요한 요소라는 점도 재확인되고 있다. 중동전쟁이 끝나더라도 화석연료에 의존하는 구조를 유지하면 에너지 위기가 재발할 수 있어 자원 안보 관점에서 재생에너지 산업 경쟁력을 강화해야 한다는 분석이 나왔다.
산업연구원이 28일 발간한 ‘재생에너지 자원 안보 관점에서 본 국내 재생에너지 산업 경쟁력 강화 방안’ 보고서는 최근 호르무즈 해협 불안정성이 화석연료 중심 에너지 체계의 구조적 취약성을 다시 드러내고 있다고 진단했다. 동시에 지정학적 갈등의 상시화, 인공지능(AI) 데이터센터 확산, 녹색 전환 가속 등이 겹치면서 자원 안보 논의의 범위도 연료 수입에서 에너지·전력 생산 체계 전반으로 확대되고 있다고 분석했다.
보고서는 자원 안보 관점에서 화석연료와 재생에너지 본질적 차이에 주목했다. 화석연료는 지속해서 수입·소비하는 소모성 자원이고, 재생에너지는 설치 후 장기간 사용하는 내구성 설비라는 점을 가장 큰 차이로 봤다. 화석연료는 공급 교란이 발생하면 가격 급등과 실물경제 충격으로 즉시 연결되는 것과 달리 재생에너지의 경우 설비·부품 조달 지연이 보급 차질, 제조 기업의 납기 일정 지연을 초래하고 이는 산업경쟁력 약화와 장기 전력 안보 비용 증가로 이어진다. 이같은 본질적 차이가 있어서 대응 수단도 달라야 한다고 보고서는 지적했다.
특히 재생에너지는 설치 후 장기간 사용하는 내구성 설비라는 점에서 화석연료처럼 비축과 수입국 다변화만으로 대응하기 어렵다. 재생에너지는 기술 변화 속도가 빠르고, 핵심 소재·부품이나 핵심광물의 글로벌 공급망이 특정국에 고도로 집중돼 있어 수입국 다변화 전략에 구조적 한계가 존재하기 때문이다.
국제에너지기구(IEA) 자료를 보면, 흑연이나 희토류는 중국이 글로벌 공급망의 80~90%를 차지한다. 제조 물량도 태양광·2차전지의 경우 세계 시장의 80%가량을, 풍력은 60%가량을 중국이 생산한다.
국내적으로 정부 차원의 재생에너지 보급 확대 압력은 커지고 있지만, 산업 기반이 이를 충분히 뒷받침하지 못하는 구조적 괴리가 존재한다고 보고서는 평가했다. 최근 정부는 2030년 재생에너지 100GW(기가와트) 보급을 목표로 제시했는데 이는 2024년 말 기준 보급량(약 41GW)의 2배가 넘는 규모다. 그러나 풍력의 경우 2024년 말 기준 국산 풍력터빈의 비중이 47.5% 수준에 머물러 있고 향후 해상풍력 확대 과정에서는 국산 제품 비중이 더 낮아질 가능성도 있다.
태양광의 경우 현행 시장 구조는 가격 변동성을 키워 저가 수입재 채택 유인을 강화하고, 국내 제조 생태계의 투자·생산 여건을 약화할 수 있다고 전망했다. 보고서는 “태양광은 입찰 시장 중심의 장기계약 구조로 보급 제도를 개편하면서 공공주도형 별도 트랙을 신설해 국산 제품 사용을 유도하고 안정적 수요 기반과 투자 예측 가능성을 높일 필요가 있다”고 밝혔다.
다만 국산 기자재 사용의 무리한 확대는 단기적으로 사업비와 발전단가 상승 요인이 될 수 있고, 이는 재생에너지 보급 속도를 늦추거나 국내 시장 자체를 축소하는 방식으로 다시 국내 산업에 부담이 될 가능성도 있어 시장 주도로 보급이 진행되더라도 ‘공공주도형 트랙’이라는 별도의 장을 마련해 국산 제품 활용도를 높이는 방식이 균형적 해결의 핵심이라고 보고서는 강조했다.
보고서는 “핵심 품목 중심 지원, 공공주도형 트랙 등과 같이 정책 적용 범위와 대상을 전략적으로 설정하고 그 외의 영역에서는 시장 기능이 충분히 작동할 수 있도록 정책을 추진하는 균형 있는 접근이 필요하다”고 밝혔다.

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