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상장사 합병가액, 주가만으로 못 정한다…12월부터 ‘공정가액’ 도입

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작성자 행복이이
댓글 0건 조회 2회 작성일 26-09-18 17:12

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오는 12월부터 상장사가 다른 회사와 합병할 때 주식 가치를 매기는 기준이 바뀐다. 최근 주가만 넣어 계산하던 기계적인 공식 대신, 회사가 가진 재산과 앞으로 벌어들일 돈까지 함께 따지는 ‘공정가액’이 쓰인다. 대주주에게 유리한 비율로 계열사를 합치기 위해 합병 시점에 주가를 낮게 유지하는 이른바 ‘주가 누르기’ 관행을 막자는 취지다.
금융위원회는 15일 자본시장법 시행령과 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안을 다음달 6일까지 입법·변경예고한다고 밝혔다.
개정안은 그동안 주가 평균치를 기계적으로 따라 논란이 됐던 산정 방식을 삭제하고, 상장사는 주가(시가)에 더해 자산가치와 수익가치를 거래 성격에 맞게 종합적으로 따져 가격을 정하도록 했다. 수익가치는 회사가 앞으로 벌어들일 현금을 지금의 가치로 환산하는 현금흐름할인모형(DCF)이나, 앞으로 받게 될 배당금을 현재 가치로 따지는 배당할인모형(DDM) 같은 방법을 적용해야 한다.
이렇게 정한 합병가액과 거래조건의 적정성뿐 아니라 가치평가 방법이 적절한지, 가치 산정 과정에서 사용한 주요 가정이 합리적인지 등을 함께 평가해 공시해야 한다.
계열사끼리 합병하는 경우에는 특수관계인과 상대 회사 사이의 출자 관계와 채무보증, 임원 겸직 여부, 지분 변동 내역 등 이해관계를 증권신고서에 담아야 한다.
지금까지 상장한 두 회사가 합칠 때 각 회사 주식 1주에 매기는 값인 합병가액은 최근 1개월과 1주일, 최근일 종가를 평균내서 정했다.
문제는 주가가 회사의 실제 가치보다 낮을 때다. 알짜 자산을 갖고 있거나 성장성이 큰 회사라도 해당 시점의 주가가 유독 낮게 형성돼 있으면 불리한 비율로 합병이 이뤄졌다. 그 손해는 고스란히 해당 회사 일반주주의 몫이 됐다.
합병을 앞둔 지배주주가 자신에게 유리하도록 한쪽 회사의 주가를 일부러 낮게 묶어둔다는 의혹이 제기되기도 했다. 대표적으로 논란이 됐던 사례가 지난 2015년 삼성물산과 제일모직 간 합병 이슈였다. 당시 오너 일가가 지분을 많이 보유한 제일모직 주가는 높이고 삼성물산 주가는 낮춰 삼성물산 주주들이 피해를 봤다는 비판이 나왔고, 관련 소송도 있었다.
금융당국은 개정안을 통해 지배주주의 ‘주가 누르기’ 유인을 차단하고 합병 반대 주주도 보유 주식 가치를 합리적으로 평가받을 수 있을 것으로 보고 있다.
개정안은 규제심사와 증권선물위원회·금융위원회 의결, 법제처 심사와 국무회의 등의 절차를 거쳐 개정 자본시장법 시행일인 12월 9일부터 적용될 예정이다.
지난해까지 금리를 내리거나 올해 동결해온 세계 각국 중앙은행이 다시 ‘긴축의 시대’로 돌아섰다. 미국 연방준비제도(연준)가 16일(현지시간) 3년2개월 만에 기준금리를 인상했다. 유럽중앙은행(ECB)이 지난주 금리를 올렸고, 일본도 18일 추가로 금리를 올릴 것으로 예상된다.
지난 7월과 8월 두 차례 연속 기준금리 인상을 단행한 한국은행이 연내 금리 추가 인상에 나설 것이란 전망에도 힘이 실리고 있다.
미 연준은 이날 연방공개시장위원회(FOMC)를 열고 기준금리를 연 3.50~3.75%에서 3.75~4.00%로 0.25%포인트 인상했다. 투표권이 있는 위원 12명이 모두 찬성한 만장일치였다.
케빈 워시 연준 의장은 이날 기자회견에서 “5년 넘게 인플레이션이 목표치를 상회하고 있다”며 “분명한 사실은 인플레이션이 너무 높고, 너무 오랫동안 지속됐다는 점”이라고 인상 배경을 말했다. 연준이 금리를 올린 것은 2023년 7월 이후 3년2개월 만이다. 연준은 2024년과 지난해 총 여섯 차례 금리를 내렸고 올해는 다섯 차례 연속 동결했지만, 이날 통화정책 방향을 긴축으로 전환했다.
특히 주목되는 점은 추가 인상 가능성이다. FOMC 참석자들이 예상하는 향후 기준금리 수준을 표시한 점도표에서 올해 말 기준금리 전망치 중간값은 연 4.1%였다. 지난 6월 전망치(3.8%)보다 0.3%포인트 높아졌다. 현재 중간값이 3.8%인 점을 고려하면 연내 한 차례 더 올린다는 뜻이다.
미국이 추가 금리 인상까지 거론하면서 전 세계 주요국들은 모두 ‘긴축의 시대’를 맞이하게 됐다.
지난 6월 기준금리를 0.75%에서 1%로 올린 일본 중앙은행은 18일 금융정책결정회의에서 금리를 올릴 것이란 예상이 지배적이다.
일본 금리가 1.25%로 오르면 1995년 9월(1.75%) 이후 31년 만에 최고 수준이 된다. 미·일 금리차를 생각하면 일본이 금리를 더 올릴 가능성도 나온다.
홍콩금융관리국은 미 연준 결정 직후 17일 오전 기준금리를 올렸다. 2023년 이후 첫 기준금리 인상이다. 앞서 ECB도 지난 6월 예금금리(기준금리)를 2%에서 2.25%로 올린 데 이어, 이달 10일에도 2.5%로 추가 인상을 단행했다.
한은도 연내 기준금리를 더 올릴 것이란 관측에 힘이 실린다.
주요국들이 긴축에 나설 수밖에 없는 이유인 국제유가와 미국 국채금리 급등, 인공지능(AI) 투자 확대 등은 한국에도 영향을 미치고 있다.
한은은 최근 통화신용정책보고서에서 올해 소비자물가 상승률 2.7%, 에너지 등을 제외한 근원물가는 2.5%로 전망하며 “소비자물가는 상당 기간 목표 수준(2.0%)을 상회하고, 근원물가는 높은 상승세가 지속할 것”이라고 분석했다.
최근 국제유가가 다시 100달러를 넘어 4개월 만에 최고치를 기록하고, 일각에선 120달러를 웃돌 가능성까지 나오면서 물가 불안 우려는 더욱 커지는 국면이다.
한·미 금리차가 0.75%포인트에서 1%포인트로 다시 확대된 점도 한은으로선 부담이다. 연내 추가 금리 인상을 예고한 미국으로 달러화가 빠져나가면 환율이 오를 수 있어서다. 환율은 지난 9일 1336.1원(주간 종가 기준)까지 내렸으나 이날 하루 만에 13.6원 올라 1382.2원(오후 3시30분 기준)이 됐다.
박상현 iM증권 연구원은 통화에서 “국내 높은 성장률이나 최근 유가 흐름을 보면 한은이 오는 11월 금리 추가 인상에 나설 가능성이 높다고 보고 있다”며 “전 세계적으로 금리를 올리는 분위기에 한국도 자유롭지 못하다”고 말했다.
“두 마리 토끼를 모두 놓치는 건 아닐까?”
볼보자동차의 ES90를 타기 전 가졌던 생각이다. 스포츠유틸리티차량(SUV)의 실용성과 세단의 안락함을 모두 잡겠다던 구상이 우려됐다. 이런 생각은 17일 ES90 미디어 시승행사에 참여하며 달라졌다. 차체를 키우면서 공간 활용성은 높이면서도 세단의 주행감과 안락함도 확실히 챙겼다. 실제 차의 공기저항계수(Cd)는 볼보 브랜드 중에서는 가장 낮은 수치인 0.25. 세단과 SUV의 장점만 쏙쏙 모은 ES90을 타고 서울 강서구 마곡 코엑스에서 경기 포천을 오가며 약 110㎞ 구간을 달렸다.
가장 인상적이었던 것은 운전자의 주행 설정에 따라 차의 성격이 크게 달라진다는 점이었다. 스탠다드 주행상태에 조향·서스펜션 감도를 ‘부드럽게’로 설정하자 ES90은 정말 운전하기 편한 차가 됐다. 서울 도심에서 방향을 바꾸거나 차선을 옮길 때 손에 힘을 줄 필요가 없었고, 구불구불한 길을 달릴 땐 가·감속과 방향 전환이 부하가 없었다.
이번엔 ‘퍼포먼스’를 강조한 주행 상태에 조향·서스펜션 감도를 ‘단단하게’로 설정했다. 운전대와 페달 등 조작 반응이 금방 민감해졌다. 내가 원하는 움직임을 실현해 준다는 감각이었다. 상시 사륜구동이라 노면을 꽉 붙잡고 달리는 듯한 느낌도 강했다. 시속 40km 이하에서만 사용할 수 있는 ‘오프로드’ 상태에서는 또 다른 모습을 보였다. 이 상태로 전환하자 차고가 높아지면서 자동으로 감속을 제어하는 주행 보조 기능이 작동했다. 일반적인 세단에서는 만나기 어려운 기능이었는데, ES90의 외관이 단순 디자인에만 그치지 않는다는 점을 보여준다고 생각했다.
안전 문제에서는 보조 기능들이 확실하게 개입하는 것도 인상적이었다. 특히 주차요원이 차량 뒤에서 보내는 수신호에 따라 차를 후진하고 있었는데, 후진 경로에 요원이 서 있자 차가 긴급제동했다. 긴급제동은 브레이크를 밟아 상황을 확인한 뒤에야 차량이 다시 움직였다. 주행보조 기능도 전반적으로 적극적이고 매끄러웠다. 고속도로와 일반도로에서 첨단주행보조시스템을 작동하자 운전대가 차선을 따라 정교하게 움직였고, 앞차와의 거리 유지도 부드럽게 수행했다.
디지털 경험은 아쉬웠다. 음성인식 비서는 단일 명령을 수행하는 능력과 달리 사람 사이의 대화처럼 맥락을 이어가는 능력에는 아직 빈틈이 느껴졌다. 가령, 운전자가 “운전석 통풍시트 켜줘”라는 단순 명령은 쉽게 수행했다. 이후 동승자가 뒤따라 “나도 켜줘”라고 말하자 동승자석 통풍시트 대신 가수 로꼬의 노래인 ‘너도’를 재생했다.
1열의 편안함이 뒷좌석으로 이어지지 않는 것도 아쉬웠다. 2열에 앉자 높은 바닥고 때문에 무릎이 상대적으로 위로 올라왔고, 이 때문에 허벅지가 시트에 충분히 닿지 않아 불편함이 컸다. 개인적으로 낮은 ‘목욕탕 의자’에 앉아 있는 느낌이었다. 짧은 거리를 이동할 때는 문제가 아닐 테지만, 장거리 주행에서는 불편함으로 이어질 수 있겠다는 생각이 들었다. 특히 가족용 차를 지향하는 차량이라는 점을 고려할 때 이런 아쉬움이 더 크게 느껴졌다.
한국 자동차의 조작 방식에 익숙한 운전자라면 적응이 필요한 것들도 있었다. 가장 당황스러웠던 것은 방향지시등이었는데, 생각보다 더 민감하게 작동했기 때문이다. 이 때문에 오른쪽 방향지시등을 끄려다 왼쪽 지시를 켜고, 다시 이를 끄려다 오른쪽 지시를 하는 일이 반복됐다. 비상등 역시 적응이 필요했다. 비상등 물리 버튼은 룸미러에 가까운 오버헤드 콘솔에 있었고, 그게 아니면 중앙 디스플레이에서 아이콘을 눌러 작동해야 했다. 하지만 이 아이콘의 위치도 오른쪽 제일 하단에 있어 주행 중 정확한 위치를 빠르게 찾기 쉽지 않았다.

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