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용인이혼전문변호사 ‘쪼개기 상장’ 맘대로 못한다…모회사의 주주 동의 의무화

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작성자 행복이이
댓글 0건 조회 19회 작성일 26-07-08 19:56

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용인이혼전문변호사 물적분할 상장 ‘제2 LG엔솔’ 차단모회사 이사회에 ‘주주충실’ 강화지배주주 의결권 3%까지만 인정‘소수주주 다수결’보다 미흡 지적일률 규제, 자본시장 위축 우려도
이르면 이달 말부터 회사의 사업을 떼어내 별도 자회사로 만들어 상장하려 할 때는 모회사 주주들의 동의를 반드시 얻어야 한다. 동의 과정에서 지배주주의 의결권은 3%까지만 인정된다. 그동안 ‘쪼개기 상장’ 논란으로 반복된 일반 주주 피해를 막기 위해 금융당국이 사실상 중복상장 문턱을 대폭 높인 것이다.
금융위원회와 한국거래소는 6일 자회사 상장에 엄격한 기준을 요구하는 ‘중복상장 가이드라인’을 발표했다. 이에 따르면 모회사가 상장된 상태에서 자회사도 상장시키는 행위는 엄격한 기준을 통과해야만 허용되며 이를 만족하지 못하면 원칙적으로 금지된다.
핵심 기준은 모회사 주주들의 동의 여부다. 특히 회사를 쪼개 자회사를 만들어 상장(물적분할)하는 경우, 모회사 주주들이 동의하지 않으면 상장 자체가 불가능하다. 2022년 LG화학에서 배터리사업부를 물적분할해 상장한 LG에너지솔루션 사례처럼 회사의 핵심 사업이 분리되는데도 주주들은 지켜볼 수밖에 없었던 문제를 겨냥한 조치다.
물적분할이 아니라 다른 회사를 인수하거나 원래 없던 사업을 신설해 상장시키는 등 일반적인 자회사 상장은 주주 동의를 ‘권고’하는 수준에 그쳤다. 매출·영업이익·자산이 모회사의 10% 미만으로 비중이 낮은 자회사는 주주 동의 절차에서 예외로 뒀다.
주주 동의 방식은 ‘3%룰’이 채택됐다. 지분을 3% 넘게 보유했더라도 의결권은 3%까지만 인정하고, 참석한 주주 중 절반 이상, 그리고 전체 주식 수의 4분의 1 이상이 찬성해야 통과되는 방식이다. 지배주주의 입김을 줄이려는 취지다.
모회사 이사회의 책임도 강화했다. 그동안 국내 기업들은 자회사 상장 시 “독립 법인이 결정하는 사안에 모회사 이사회가 간섭할 수 없다”는 논리를 내세웠고 정작 자기 회사 주주들의 이익 보호에는 소극적이었다는 비판을 받았다.
가이드라인에는 모회사 이사회가 지켜야 할 ‘5대 주주충실 의무’가 담겼다. ①자회사 상장이 모회사 주주에게 미치는 영향 평가 ②주주 보호 방안 마련 ③주주와의 소통·동의 ④찬반 결의 ⑤그 내용의 공시 등이다. 이 절차를 제대로 밟지 않으면 자회사의 상장심사 통과가 어려워진다. 이사회 의무 위반 시에는 제재금 최대 10억원과 매매거래정지 1일이 부과되고, 공시 의무를 어기면 벌점이 누적돼 상장폐지 실질심사 대상에 오를 수 있다.
거래소는 자회사가 모회사로부터 얼마나 독립적인 사업체인지도 들여다볼 예정이다. 자회사의 주요 제품·서비스·매출처 등이 모회사와 얼마나 겹치는지, 연구·개발 및 판매 확대 등을 스스로 해낼 역량이 있는지 살펴보는 식이다. 모회사와 사실상 하는 일이 같거나 지나치게 의존하는 회사를 상장시키는 것을 막기 위해서다.
이번 가이드라인에서 채택된 ‘3%룰’ 등은 일반 주주의 권익 보호 측면에서 미흡하다는 지적도 제기된다. 가이드라인 논의 과정에서는 지배주주를 아예 배제하고 나머지 주주끼리 과반 동의를 얻는 ‘소수주주 다수결(MoM)’ 방식도 유력하게 거론됐으나 채택되지 않았다.
이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 가이드라인을 두고 “매우 실망스럽다”며 “3%룰은 복잡하고 지배주주의 가장매매 등 우회 방법도 많기 때문에 일반 주주의 실질적 평등을 위해서는 반드시 소수주주 다수결 방식이 필요하다”고 말했다.
반면 류영재 서스틴베스트 대표는 “‘중복상장은 잘못됐다’는 프레임이 강화되면서 절차상 큰 문제가 없음에도 불허 일변도로 가거나 기업들이 알아서 상장을 철회하기도 하는데 이는 바람직하지 않다”며 “오래전 투자해서 회생시킨 자회사는 기업공개(IPO)를 통해 현금화하고 재투자해야 자본이 순환한다”고 말했다.
자동차 산업의 미래 흐름과 판도를 한눈에 가늠할 ‘2026 부산모빌리티쇼’가 지난달 26일 부산에서 열흘간 열렸다. <내일의 길을 열다>라는 올해의 표어에 걸맞게 국내외 완성차 업체들은 단순한 ‘탈 것’을 넘어 소프트웨어 중심 차량(SDV)과 인공지능(AI) 기반의 이동 수단·서비스를 대거 쏟아냈다. 이번 행사의 최대 관전 포인트는 안방을 지키려는 국내 완성차 가문의 초격차 기술과 국내 승용 시장에 출사표를 던진 중국 1위 전기차 업체의 정면충돌이었다. 전기차 시장의 ‘일시적 수요 둔화(캐즘)’에 대한 돌파구를 찾으려는 업체들의 생존 전략이 부산에서 격돌했다.
이번 전시회는 한마디로 “전기차만으로는 부족하다”는 위기의식이 엿보였다. 각 업체들이 내세운 기술은 화려했다. 특히 배터리 전기차(BEV) 고도화와 함께 수소, 하이브리드 등 다변화된 동력원을 전면에 내세운 친환경 차별화 전략이 두드러졌다. 캐즘의 터널을 통과하기 위해 출시 차종 등을 다각화하려는 업체들의 치열한 수싸움이 현장을 달궜다.
가장 공격적인 움직임을 보인 곳은 현대자동차그룹이었다. 현대차는 완전 변경 모델인 ‘디 올 뉴 아반떼’를 세계 최초로 전격 공개하며 이목을 집중시켰다. ‘인생 첫차’라는 별칭으로 불리며 국내 대표 준중형 승용차로 사랑받던 아반떼가 외관부터 기존의 모습과 완전히 달라져서 돌아왔다. 1995년 출시된 이후 이번이 ‘8세대’라고 한다. 제일 먼저 눈에 띈 건 기존의 7세대보다 커진 차체였다. 엔진을 ‘2.0 자연흡기’로 강화해 동력성능을 보완하고 여유 있는 주행감을 줬다고 현대차는 설명했다. 내부에는 현대차가 자랑하는 차세대 인포테인먼트 시스템 ‘플레오스 커넥트’와 생성형 인공지능 에이전트 ‘글레오 AI’를 탑재했다. 스스로 학습하고 운전자와 교감하는 똑똑한 차로 진화한 모습이었다. 다만 엔진 배기량이 오르면서 유지비용이 더 들 수 있다는 지적도 나온다. 7세대보다 300만~500만원 판매가격이 비싸질 가능성이 크다는 얘기도 있다.
기아는 고객 맞춤형 차량인 목적인프라차량(PBV) ‘PV5’의 신규 파생 제품군 3종을 전면에 세워 관람객들의 탄성을 자아내게 했다. 우선 다인승 수송에 초점을 맞춘 ‘패신저 7인승’은 독특한 ‘2-2-3’ 시트 배열을 적용해 2열 시트를 한쪽으로 배치했다. 3열 승객의 승하차 편의성을 극대화하며 실용성을 강화했다. 프리미엄 의전 및 고급 택시 시장을 정조준한 ‘프라임’ 모델은 기아 ‘카니발 하이리무진’을 연상하게 했다. 고급 가죽으로 마감된 뒷자리와 레일 시스템을 탑재해 ‘달리는 비즈니스 라운지’를 구현해 냈다. ‘카고 하이루프’는 화물 수납과 작업용으로 개발됐다. 기존 PV5보다 실내 높이를 295㎜나 높여 성인이 차 안에서 고개를 숙이지 않고 서서 작업할 수 있는 공간을 확보했다. 전체 높이가 2.1m를 넘지 않도록 설계돼 도심의 낮은 지하 주차장도 무리 없이 통과할 수 있게 했다. PV5를 개조한 ‘산업별 협업 모델’도 전시됐다. 경찰청과 협업한 ‘AI 순찰차’가 대표적이다. 영화에서나 보던 ‘비밀작전용 봉고차’ 같았다. 실내에 모니터가 탑재돼 위험 요소 조기 감지와 지상·공중 연계 순찰을 지원하고, 차량 지붕에는 4K급 영상을 찍을 수 있는 AI 카메라 3개와 드론, 드론 스테이션이 설치돼 있었다. 바이크 수송차와 아이스크림 판매 트럭으로 변신한 PV5들도 있었다.
미래형 전기 스포츠카 콘셉트 모델 ‘비전 메타투리스모’도 공개했다. 세련된 스포츠카 차체에 디자인과 디지털 경험 등을 넣은 고성능 전기차로, 관객들에게 ‘미래에서 온 차’ 같은 느낌을 줬다.
이에 맞서는 해외 업체들의 기세도 만만치 않았다. 부산모빌리티쇼에 처음 참가한 중국 BYD코리아는 독자적인 하이브리드 기술 ‘DM-i’를 국내에 최초로 선보였다. 저가 전기차 이미지에서 벗어나 탄탄한 자체 배터리 공급망과 가격 경쟁력을 앞세워 한국 소비자들의 눈도장을 찍겠다는 전략이다. 류쉐량 BYD 아태지역 총괄 사장은 행사장에서 기자들과 만나 “친환경차 기술 혁신을 통해 한국 소비자의 선택지를 넓히고 신뢰받는 브랜드가 될 것”이라고 밝혔다. 실제 BYD가 선보인 DM-i 기술은 1회 충전과 주유로 1000㎞이상 주행이 가능한 플러그인 하이브리드(PHEV) 시스템으로, 국내 친환경차 시장의 대안적 선택지를 넓겠다는 포석이 엿보였다. 가격은 역시나 ‘쇼킹’하다. ‘씨라이언 6 DMi’는 3750만원대라는 공격적인 가격으로 소비자 진입 장벽을 낮추고 전기차와 하이브리드 장점을 모두 원하는 수요를 흡수하겠다는 전략이 읽혔다. 다만 정부의 신규 전기차 보급사업 수행자 평가에서 국내 인프라 기여도 미달로 낙마하며 당장 7월부터 구매 보조금 지원 대상에서 제외되는 악재를 맞닥뜨리게 됐다.
수입차 전통 강자들의 반격도 매서웠다. BMW그룹코리아는 플래그십 세단 기반의 한정판 에디션과 ‘더 뉴 올-일렉트릭 MINI JCW 에이스맨’ 등 순수 전기차 브랜드를 포함한 전동화 라인업 13종을 출격시켰다.
업계 관계자는 “이번 행사는 단순한 친환경차 전시를 넘어 완성차 업체들이 수년간 준비해 온 미래 차 기술이 시장에서 어떻게 평가받을지 가늠하는 중요한 분수령이 될 것”이라고 말했다.
이병태 대통령 직속 규제합리화위원회 부위원장이 ‘5·18이 성역이 됐다’고 주장한 데 대해 5일 여권 일각에선 자진 사퇴를 촉구하는 등 비판 목소리가 나왔다. 동시에 정치권이 배재고 야구부 사태를 정쟁화해선 안 된다는 신중론도 나왔다.
김남준 민주당 의원은 이날 페이스북에 “자유로운 시민으로서의 발언과 국가기관의 책임 있는 직책을 맡은 공직자의 발언은 결코 같은 무게일 수 없다”며 “해촉이 불가한 만큼 스스로 물러나는 것이 국민과 임명권자에 대한 최소한의 책임이다. 자진 사퇴가 답”이라고 적었다.
같은당 김남국 의원은 전날 페이스북에 “이 부위원장은 자신의 잘못된 인식과 망언에 대해 국민 앞에 즉각 사죄하라”라고 말했고, 김용민 의원은 “극우적 시각으로만 접근하는 이 부위원장의 발언은 대단히 우려스럽다”며 “당장 발언을 취소하고 사죄하기 바란다”고 했다.
호남에 지역구를 둔 한 민주당 의원은 이날 기자와의 통화에서 “(배재고) 징계가 과도한 것이 아니고 징계를 더 해야 한다”며 “개인적인 징계까지도 따라야 하고 잘못 가르친 감독과 교장도 책임을 져야 한다”고 말했다.
박병언 조국혁신당 선임대변인은 이날 논평을 내고 “이 부위원장의 발언은 우리 사회가 통합적 운영을 위해 용인할 수 있는 수준을 넘어섰다”며 “일국의 국무총리대우 공직자가 반헌법적 발언을 한 것조차 정리하지 못해선 안될 일”이라고 했다.
앞서 이 부위원장은 전날 SNS에 야구대회에서 5·18 조롱으로 6개월 출전 정지 등 중징계를 받고 있는 배재고 학생들에 대해 “학생들의 구호가 아니라 그들의 처벌이 광주민주화 운동의 조롱과 폄훼라고 믿는다”고 했다. 또한 “이번 응원 구호가 적절했는지는 사람마다 다를 것”이라며 “발언을 근거로 (하는) 처벌은 기본권의 부인”이라고 했다. 이 부위원장은 홍준표 국민의힘 후보 대선 캠프 정책총괄을 맡았던 인사로, 이재명 정부에서 국민통합을 기조로 발탁한 보수 진영 인사다.
민주당 의원들 사이에선 정치권이 배재고 사태에 대한 갑론을박을 자제해야 한다는 분위기가 감지된다. 이번 사태가 이념 논쟁이나 진영 논리로 이어질 경우 자칫 역효과가 날 수 있다는 부담이 엿보인다. 특히 수도권 지역 의원들 사이에선 6·3 서울시장 선거 패배 원인이 정치권발 스타벅스 불매 운동 등 과잉 대응에 있었다는 평가가 나온 만큼 배재고 사태에 신중해야 한다는 의견들이 있다.
한 수도권 의원은 “이미 정치권에선 5·18 혐오 표현이 잘못됐다는 공감대가 형성돼있다”며 “배재고 사태는 교육계와 체육계 등에서 자체적으로 조치를 하고 있는 만큼 정치권에서 이래라저래라하는 것은 좋지 않을 것 같다”고 말했다.
또 다른 수도권 의원은 “정치권이 이 사태에 대한 직접적인 발언을 절제해야 한다”며 “청년들은 민주당이 5·18 탱크 사태를 지적하면서도 정작 최욱 등 같은 진영의 탱크 발언에는 온정주의를 보였다고 비판한다”고 했다. 그는 “사회적 사건에 대해 우리 식의 이념을 들이대기보단 청년들의 생각을 먼저 물어보고 이해하려고 하는 것이 중요해졌다”고 말했다.

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